Wejście na rynek tajski z Europy — jak naprawdę wygląda obsługa transgraniczna
Europejscy klienci rozważający Tajlandię przychodzą zwykle z tymi samymi dwoma pytaniami, mniej więcej w tej kolejności: czy mogę mieć to na własność w całości — i kogo właściwie muszę zatrudnić? Odpowiedzi są ze sobą powiązane i żadna nie jest taka, jakiej ludzie się spodziewają.
Czym naprawdę jest pytanie o strukturę
Próg 49% z ustawy o działalności zagranicznej to punkt, w którym zaczyna się każda rozmowa o wejściu na rynek tajski — ale rzadko powinien być punktem, w którym się kończy. Użyteczniejsze pytanie brzmi nie „jak przekroczyć 49%", lecz „czy mój model biznesowy w ogóle tego wymaga?".
Europejski producent uruchamiający produkcję może mieć dostęp do promocji BOI, która rozstrzyga kwestię własności wprost i dokłada korzyści podatkowe oraz ułatwienia przy pozwoleniach na pracę. Firma usługowa może odkryć, że jej działalność figuruje na Liście 3 FBA i wymaga licencji Foreign Business Licence — droga realna, ale powolna i niepewna. Działalność handlowa może świetnie funkcjonować w prawidłowo ułożonym układzie 49/51, w którym zabezpieczenia komercyjne mieszczą się w umowie wspólników, a nie w strukturze udziałów.
To są różne projekty z różnymi odpowiedziami, a analiza musi biec w tej kolejności: jaka jest działalność, na której liście się znajduje, na co to pozwala — i dopiero wtedy: jaka struktura z tego wynika. Wychodzenie od pożądanego procentu własności wstecz to sposób, w jaki ludzie lądują w układach, w których nie powinni się znaleźć.
Czego europejscy klienci nie doceniają
Założenie tajskiej spółki nie jest koncepcyjnie trudne. Rezerwacja nazwy, umowa założycielska, zgromadzenie założycielskie, rejestracja w DBD, potem podatki i licencje. Sekwencja jest dobrze zdefiniowana, a terminy opublikowane.
Europejskich klientów zaskakuje to, że obowiązki nie kończą się na rejestracji. Zmiany dyrektorów zgłaszane w ciągu czternastu dni. Odcinki udziałów wydawane jako obowiązek ustawowy, a nie administracyjna kosmetyka. Coroczne sprawozdania, coroczne zgromadzenia, aktualny rejestr. W większości europejskich jurysdykcji uchybienie w tym zakresie to grzywna. W Tajlandii rejestr jest tym, na czym osoby trzecie mają prawo polegać — więc niezgłoszona zmiana to nie problem papierkowy, lecz żywa ekspozycja wisząca na tym, kto wciąż w nim figuruje.
I osobno — punkt, który kosztuje najwięcej: rejestracja spółki nie chroni marki. Dwa różne urzędy, dwie różne ustawy, dwa różne prawa. Klienci zakładający, że nazwa korporacyjna zabezpiecza znak towarowy, przekonują się o tym w chwili, gdy przychodzi zawiadomienie o zdjęciu ofert.
Kto co robi
Tu — jak sądzę — uczciwa odpowiedź różni się od odpowiedzi marketingowej.
Pytania z zakresu prawa tajskiego wymagają prawnika z tajskimi uprawnieniami. Nie dla formalności — dlatego, że odpowiedzi zależą od lokalnej praktyki: od tego, jak DBD i DIP faktycznie działają, i od tego, co wniosek o Foreign Business Licence realnie daje w danym sektorze w danym roku. Tej wiedzy nie ma w ustawie i nie da się jej nabyć na odległość.
Po stronie europejskiej zostaje wszystko to, czego lokalna kancelaria nie widzi: co klient naprawdę próbuje osiągnąć, jak tajski podmiot wpisuje się w strukturę grupy, jakie są ograniczenia spółki matki, jak płynie finansowanie, jak wygląda pozycja podatkowa z perspektywy Zurychu czy Warszawy, a nie Bangkoku — i, często najistotniejsze, czy warunki handlowe, które klient uważa za uzgodnione, przetrwają zderzenie z tajską umową wspólników.
Najczęściej opisywany scenariusz porażki to nie zła tajska porada. To dobra tajska porada trafiająca do europejskiego klienta, który po swojej stronie transakcji nie ma nikogo, kto przełoży ją na decyzję. Lokalna kancelaria odpowiada na zadane pytanie. Czy było to właściwe pytanie — to już czyjaś inna praca.
W praktyce
Użyteczny model to zatem nie „europejski prawnik doradza w prawie tajskim", lecz europejski prawnik prowadzący projekt: określający jego zakres, prawidłowo instruujący lokalną kancelarię, konfrontujący otrzymane odpowiedzi z rzeczywistą pozycją biznesową klienta i pozostający w sprawie po rejestracji, gdy obowiązki compliance zaczynają dawać o sobie znać.
Dla klienta różnica jest prosta: ktoś, kto rozumie tajską odpowiedź — i ktoś, kto rozumie, dlaczego zadałeś to pytanie. Jeżeli jesteś na wczesnym etapie projektu wejścia na rynek tajski, napisz do mnie.
Stan prawny na dzień publikacji: 9 kwietnia 2026 r.
Niniejszy artykuł zawiera ogólne informacje o tajskim prawie spółek i własności intelektualnej i nie stanowi porady prawnej. Nie tworzy relacji prawnik–klient, a każda sprawa zależy od konkretnych okoliczności. Mikołaj Kawka doradza przy transgranicznym strukturyzowaniu przedsięwzięć i w sprawach prawa tajskiego współpracuje z prawnikami uprawnionymi do wykonywania zawodu w Tajlandii.