Na co naprawdę zgadza się dyrektor tajskiej spółki
Funkcje dyrektorów w tajskich spółkach przyjmuje się zbyt lekko. Przychodzi tytuł, formularz Bor.Jor.6 zostaje złożony, a osoba w nim wskazana rzadko czyta przepisy, które od tej chwili jej dotyczą. A te przepisy nie są dekoracją.
Rola w świetle prawa
Zgodnie z art. 1144 CCC tajska spółka musi mieć co najmniej jednego dyrektora, a dyrektorzy reprezentują spółkę i zaciągają zobowiązania w jej imieniu. Powołanie następuje uchwałą wspólników na podstawie art. 1145, a imię i nazwisko, obywatelstwo i adres dyrektora trafiają do rejestru. Od chwili tego wpisu osoba ta jest prawnie odpowiedzialnym powiernikiem — a nie po prostu pracownikiem wyższego szczebla z tytułem.
Nie ma ograniczeń co do obywatelstwa dyrektorów. Cudzoziemiec może być jedynym dyrektorem tajskiej spółki. Czego zagraniczny dyrektor robić nie może, to sprawować kontroli, która w istocie czyni spółkę formalnie tajską — faktycznie kontrolowaną z zagranicy. Ta droga prowadzi z powrotem do przepisów FBA o strukturach nominee.
Dwie kategorie obowiązków
Obowiązki ustawowe są konkretne: prowadzenie ksiąg i dokumentacji spółki zgodnie z art. 1166, wykonywanie uchwał wspólników, egzekwowanie od wspólników obowiązków wpłat oraz powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej wobec spółki bez uprzedniej zgody wspólników — art. 1168.
Obowiązki powiernicze są szersze i to na nich dyrektorzy w praktyce się potykają. Działać w dobrej wierze. Działać w interesie spółki, a nie własnym. Unikać konfliktów między sprawami osobistymi a sprawami spółki. W teorii brzmi to oczywiście — i staje się naprawdę trudne, gdy dyrektor ma inne interesy gospodarcze, okazje z podmiotami powiązanymi albo osobisty udział w transakcji, którą spółka rozważa.
Kto może pozwać
To przepis, który warto przeczytać uważnie. Art. 1169 CCC czyni dyrektora osobiście odpowiedzialnym za szkody wyrządzone naruszeniem prawa, statutu lub jego obowiązków — i przyznaje legitymację do wystąpienia z takim roszczeniem trzem różnym grupom.
Pozwać może sama spółka — przez zarząd albo zgromadzenie wspólników. Wspólnicy mogą pozwać bezpośrednio, jeżeli spółka zaniecha działania — to celowe zabezpieczenie przed zarządami chroniącymi samych siebie. A wierzyciele mogą dochodzić roszczeń od dyrektora, gdy ich wierzytelności nie zostały zaspokojone, a dyrektor działał z rażącym niedbalstwem lub zamiarem pokrzywdzenia.
Ta trójstronna ekspozycja jest zamierzona. Dyrektor, który zakłada, że niechętny mu zarząd go osłoni, źle odczytał ustawę.
Wyjście, które nie jest wyjściem
Dyrektor rezygnuje pisemnym oświadczeniem złożonym spółce, skutecznym z chwilą doręczenia — art. 1153. To natychmiast zamyka relację wewnętrzną.
Wobec świata zewnętrznego nie zmienia to nic. Dopóki formularz Bor.Jor.6 nie zostanie zaktualizowany w DBD, rejestr nadal wskazuje dyrektora, który zrezygnował — a osoby trzecie mają prawo polegać na treści rejestru. Dostawca zawierający umowę ze spółką nie ma jak wiedzieć o piśmie rezygnacyjnym leżącym w szufladzie.
Obowiązek zgłoszenia ciąży na spółce — czyli na podmiocie, który może mieć wszelkie powody, by się nie pospieszyć. Ale ekspozycja ciąży na byłym dyrektorze. Jeżeli rezygnujesz z funkcji w tajskiej spółce: upewnij się, że zgłoszenie zostało złożone, zachowaj datowane pismo rezygnacyjne i zadbaj o dezaktywację uprawnień do podpisywania w Twoim imieniu. Jeżeli pełnisz — lub rozważasz — funkcję dyrektora tajskiej spółki, napisz do mnie.
Stan prawny na dzień publikacji: 9 lipca 2026 r.
Niniejszy artykuł zawiera ogólne informacje o tajskim prawie spółek i własności intelektualnej i nie stanowi porady prawnej. Nie tworzy relacji prawnik–klient, a każda sprawa zależy od konkretnych okoliczności. Mikołaj Kawka doradza przy transgranicznym strukturyzowaniu przedsięwzięć i w sprawach prawa tajskiego współpracuje z prawnikami uprawnionymi do wykonywania zawodu w Tajlandii.