Założenie tajskiej spółki limited — kolejność kroków i terminy
Zakładanie spółki w Tajlandii to proces dobrze zdefiniowany. Trudność rzadko leży w koncepcji; polega na tym, że kilka etapów obwarowano sztywnymi terminami, a przekroczenie któregoś z nich może zniweczyć pracę już wykonaną.
Kolejność
Najpierw rezerwacja nazwy, przez portal internetowy DBD. Warto zgłosić do trzech propozycji — odrzucenie pierwszego wyboru jest częste, a posiadanie alternatyw pozwala uniknąć rozpoczynania od nowa. Nazwa musi kończyć się na „Limited" lub „Co., Ltd.", nie może powielać nazwy już zarejestrowanej ani naruszać dobrych obyczajów, religii lub monarchii. Rezerwacja jest ważna 30 dni — i to ona nadaje tempo wszystkiemu, co następuje później.
Memorandum of Association (umowa założycielska) to dokument fundamentalny. Zgodnie z art. 1098 CCC musi zawierać nazwę spółki, prowincję siedziby, przedmiot działalności, kapitał zakładowy wraz z danymi o udziałach oraz nazwiska założycieli. Podpisują wszyscy założyciele, a wraz z dokumentem składa się dokumenty tożsamości.
Zgromadzenie założycielskie (statutory meeting) musi odbyć się przed rejestracją. To na nim zatwierdza się statut (Articles of Association), powołuje dyrektorów i audytora oraz przydziela kapitał — art. 1107 i 1108 CCC. Statut znaczy więcej, niż założyciele zwykle doceniają: reguluje prawa wspólników, zasady głosowania, kompetencje dyrektorów, kworum zgromadzeń i podział zysku. To zasady operacyjne spółki — pisane niedbale, wracają jako problemy po latach.
Rejestracja w DBD musi nastąpić w ciągu trzech miesięcy od zgromadzenia założycielskiego. To termin sztywny, wynikający z art. 1110–1112 CCC — po jego przekroczeniu MOA staje się bezskuteczne, a zebrane środki podlegają zwrotowi subskrybentom. Do wniosku dołącza się MOA, statut, listę wspólników (BOJ 5), dane dyrektorów (BOJ 6), potwierdzenie adresu siedziby i opłatę rejestracyjną.
Z chwilą zatwierdzenia spółka uzyskuje osobowość prawną. Istnieje jako osoba prawna odrębna od wspólników, którzy odpowiadają wyłącznie do wysokości nieopłaconej części swoich udziałów.
Kapitał
Teoretyczne minimum ustawowe jest symboliczne. Praktyczne — już nie. Jeżeli spółka ma sponsorować pozwolenia na pracę dla zagranicznych pracowników, w praktyce wymagane jest 2 mln THB kapitału zakładowego na każde pozwolenie, a działalność ograniczona przez FBA wiąże się z progami wyższymi. Kapitał zakładowy i kapitał wpłacony to dwie różne rzeczy: pierwszy widnieje w rejestrze DBD, drugi został rzeczywiście wniesiony — a dla celów imigracyjnych liczy się właśnie kapitał wpłacony.
Po rejestracji
To etap najczęściej zaniedbywany. Numer podatkowy (Tax ID) trzeba uzyskać w Revenue Department w ciągu 60 dni od rejestracji. Rejestracja VAT staje się obowiązkowa po przekroczeniu 1,8 mln THB rocznego przychodu i musi nastąpić w ciągu 30 dni od przekroczenia progu. Wspólnikom trzeba wydać odcinki udziałów — to obowiązek ustawowy z art. 1127 CCC, nie formalność do odłożenia. Zmiany dyrektorów lub wspólników zgłasza się do DBD w ciągu 14 dni. Trzeba składać coroczne zbadane sprawozdania finansowe, a pierwsze zwyczajne zgromadzenie wspólników odbyć w ciągu sześciu miesięcy od rejestracji.
Rejestracja nie jest metą. Jest punktem, w którym zaczyna się ciągły zestaw obowiązków — a za ich zaniedbanie dyrektorzy odpowiadają osobiście. Jeżeli planujesz założenie spółki w Tajlandii, napisz do mnie, zanim zegar zacznie tykać.
Stan prawny na dzień publikacji: 18 czerwca 2026 r.
Niniejszy artykuł zawiera ogólne informacje o tajskim prawie spółek i własności intelektualnej i nie stanowi porady prawnej. Nie tworzy relacji prawnik–klient, a każda sprawa zależy od konkretnych okoliczności. Mikołaj Kawka doradza przy transgranicznym strukturyzowaniu przedsięwzięć i w sprawach prawa tajskiego współpracuje z prawnikami uprawnionymi do wykonywania zawodu w Tajlandii.