Zagraniczna własność tajskich spółek — co naprawdę oznacza reguła 49%
Najważniejsza reguła dla każdego, kto inwestuje w Tajlandii, jest zwodniczo prosta: spółka jest traktowana jako zagraniczna, gdy cudzoziemcy posiadają w niej więcej niż 49% udziałów. Wszystko inne wynika z tego progu.
Klasyfikacja, nie limit
Warto zrozumieć, że 49% nie jest zakazem zagranicznej własności. To linia klasyfikacyjna. Po jej przekroczeniu do spółki stosuje się ustawę o działalności zagranicznej (Foreign Business Act B.E. 2542) — z wymogami licencyjnymi, wyższymi progami kapitałowymi i ograniczeniami co do tego, jaką działalność wolno w ogóle prowadzić.
FBA dzieli rodzaje działalności na trzy listy. Lista 1 to działalność całkowicie zamknięta dla cudzoziemców — m.in. media, obrót gruntami i uprawa ryżu. Lista 2 wymaga zgody rady ministrów i obejmuje sektory dotykające bezpieczeństwa narodowego lub kultury. Lista 3 to kategoria praktycznie dostępna: działalność, którą cudzoziemcy mogą podjąć po uzyskaniu licencji Foreign Business Licence z DBD — obejmuje m.in. handel detaliczny, architekturę, inżynierię i różne usługi profesjonalne.
Ustalenie, na której liście znajduje się planowana działalność, nie jest szczegółem do wyjaśnienia później. To od niego zależy, czy model biznesowy jest w zaplanowanym kształcie w ogóle wykonalny.
Trzy legalne drogi ponad 49%
Foreign Business Licence pozwala prowadzić działalność z Listy 3 przy większościowej lub pełnej własności zagranicznej. Wniosek składa się do DBD, wiąże się on z minimalnymi wymogami kapitałowymi i — mówiąc szczerze — nie jest łatwy do uzyskania. Wnioski dotyczące działalności bezpośrednio konkurującej z ugruntowanymi tajskimi podmiotami są często odrzucane. Przedsięwzięcia rzeczywiście unikalne lub niekonkurencyjne mają wyraźnie lepsze widoki.
Promocja BOI to moim zdaniem najatrakcyjniejsza droga tam, gdzie jest dostępna. Board of Investment dopuszcza 100% zagranicznej własności w sektorach objętych promocją — m.in. technologie, produkcja, B+R, logistyka — i dokłada do tego zachęty podatkowe, uproszczone pozwolenia na pracę oraz prawo własności gruntu. Wymaga szczegółowego planu projektu i trwa kilka miesięcy, ale rozwiązuje kwestię własności wprost, a nie ją obchodzi.
Traktat o Przyjaźni (Treaty of Amity) pozwala obywatelom USA na większościową lub pełną własność w większości sektorów na mocy dwustronnego porozumienia z Tajlandią. Jego ograniczenie jest oczywiste: nie daje nic osobom, które nie są Amerykanami, a nawet inwestorzy z USA podlegają pewnym restrykcjom, m.in. co do własności gruntów.
Droga, której nie ma
Struktury nominee — tajscy obywatele figurujący jako udziałowcy na papierze, bez rzeczywistego wkładu finansowego i rzeczywistego interesu właścicielskiego — są nielegalne na podstawie art. 36 FBA. To nie jest szara strefa i nie jest to ryzyko obciążające wyłącznie tajskiego nominata. Zagraniczny podmiot, który taki układ finansuje i kontroluje, mieści się wprost w zakresie tego przepisu.
Problem praktyczny potęguje problem prawny. Zagraniczny inwestor w strukturze nominee nie ma żadnego egzekwowalnego roszczenia do udziałów. Jeżeli nominat odmówi współpracy, inwestor nie może go pozwać, nie ujawniając nielegalności samego układu. Konstrukcja nie chroni więc właśnie tej osoby, którą miała chronić.
Jeżeli potrzebujesz więcej niż 49% — idź drogą BOI albo FBL. Jeżeli możesz działać w ramach 49% — ułóż relację prawidłowo i zabezpiecz swoją pozycję dobrze napisaną umową wspólników. Trzeciej opcji wartej rozważenia nie ma. Jeżeli strukturyzujesz inwestycję w Tajlandii i kwestia 49% leży na stole, napisz do mnie.
Stan prawny na dzień publikacji: 28 maja 2026 r.
Niniejszy artykuł zawiera ogólne informacje o tajskim prawie spółek i własności intelektualnej i nie stanowi porady prawnej. Nie tworzy relacji prawnik–klient, a każda sprawa zależy od konkretnych okoliczności. Mikołaj Kawka doradza przy transgranicznym strukturyzowaniu przedsięwzięć i w sprawach prawa tajskiego współpracuje z prawnikami uprawnionymi do wykonywania zawodu w Tajlandii.